如今，很多企业加快了“走出去”和“做强做大”的步伐。企业合作并购作为其中一种手段，被广泛使用。但是在企业并购中往往存在一系列陷阱，其中“知识产权陷阱”就是最普遍的一种形式。

我们都知道，知识产权不仅是公司发起并购的重要动因，而且也是并购中的谈判重点。在企业并购中，企业IPR如何协助企业认清并购中的知识产权问题，为企业提供实质性贡献，那跟华泰君一起来看看吧。

01

外资并购中：商标陷阱

★不平等条约策略

利用中方急于求成的心理，在并购协议中不平等地约定合资企业必须使用外方商标，完全排挤中方商标的使用。将中方的知名商标以高价折股，合资后对中方商标然后弃之不用。

案例：在1994年1月18日震动中国饮料业的百事可乐与天府可乐在重庆“联姻”，曾一度被作为国宴饮品，被民众视为民族饮料象征的天府可乐从此在市场上销声匿迹。

★股权控制策略

外方表面同意，合资企业在经营期限内对双方商标都可使用。但在实际经营中，外方却利用控股地位将中方商标闲置，使用自己的商标，并利用合资企业的资金为自己的商标大作宣传。合营期限一旦届满，原中方著名商标由于不使用而在市场上为人所淡忘，而中方对外方商标无权继续使用，外方在此时便会提出可继续使用其商标，但须支付高额许可使用费的要求。

★自然淘汰策略

在并购协议约定双方的商标都可使用，但同时限定主产品、新产品用外方的商标，老产品用中方原有的商标，然后外方通过产品的升级换代逐步将原中方的名牌淘汰出市场，达到在商标权上完全控制中国的国内市场的目的。

案例：在洗衣粉行业，上海的白猫、广东的高富力合资后，外方利用我国名牌厂家的生产能力和销售渠道，推销他们高价的碧浪、汰渍，而把我们的产品打入冷宫。又如广州肥皂厂的洁花牌香皂与美方合资后，很快被海飞丝、潘婷取而代之。

★冷冻策略

案例：在1994年上海牙膏厂与联合利华合资之前，“美加净”牙膏在中国已经是家喻户晓，年销量达到了6000万支，产品的出口量全国第一，但当它被折价1200万元投入合资企业后，立刻被打入冷宫，代之而起的是露美庄臣，到1997年，联合利华停止在各种媒体上投放美加净的广告，但在同时又在洁诺的广告上不遗余力的大量投入。

★全面收购策略

外资通过全面收购国内被国人所熟悉的并有良好市场效应的品牌企业，达到迅速抢滩中国市场的目的。

案例：2004年2月德高汉高公司与上海轻工控股集团达成协议，全资收购“熊猫”品牌，成为熊猫品牌的新所有人，而原所有人上海轻工控股集团全资子公司上海海文集团将不得使用熊猫品牌标志。

02

中资并购外资：专利陷阱

在现阶段，中国有一批企业已经发展壮大，具备参与国际竞争的实力。为了进一步提升自身的竞争力，抢占全球市场，通过并购来获取专利技术。但是并购要么是没有取得目标企业的核心专利技术，要么获取的专利技术已不具备良好的市场前景和发展潜力。

案例：华立并购飞利浦：华立集团收购飞利浦公司CDMA移动芯片技术研发部门，飞利浦与美国高通公司签订了CDMA芯片技术的交叉许可协议，由于双方承诺不对第三方公开，这种承诺不因为飞利浦研发部门的转让而改变。华立开发和销售CDMA芯片和终端设备，仍需要向高通公司支付技术许可费。而中国商家每生产一部CDMA手机，都要将销售额的2.5交给高通公司作为选用CDMA标准并使用相关专利的费用。

TCL并购汤姆逊公司的CRT技术属于夕阳技术。四川腾中重工收购悍马，品牌、商标、商品名称所有权、专利技术使用权，没有成功。既然并购中有这么多陷阱，因此需要睁大眼睛，识别这些陷阱，以免吃了哑巴亏。

另一方面，如果在并购中获得了资质优良的知识产权，但是如果对该知识产权不能够很好地运营管理，知识产权也就成了中看不中用的花瓶。因此，有必要在并购成功后对已经获得的知识产权进行资源整合，以发挥其最大的效用。

这就需要企业在发起并购之前，必须对目标企业进行尽职调查和价值评估，已达到了解全面信息；在并购完成之后，必须对接管后的知识产权资源进行整合，重新梳理知识产权的价值。

也就是说，对于企业IPR来说，在企业并购过程中的重点工作职责就是尽职调查、价值评估、谈判签约和资源整合。